Vor dem Hintergrund der Digitalisierung und verstärkt durch die derzeitigen wirtschaftlichen Schwierigkeiten stellen Unternehmen ihr Geschäftsmodell auf den Prüfstand. Sie trennen sich von Unternehmensteilen (Carve-out) oder kaufen andere attraktive Sparten hinzu (Carve-in). Eine wesentliche Herausforderung solcher Transaktionen besteht darin, die komplexen Vorgänge eines Carve-in und Carve-out bezogen auf die IT in möglichst kurzer Zeit, effektiv und mit hoher
Qualität zu realisieren.

In einer Vielzahl von Carve-out- und Carve-in Programmen hat CGI in diesem Umfeld umfangreiche Erfahrungen erworben. Hierzu zählt beispielsweise die Durchführung einer komplexen Carve-out Transaktion in einem Konzern der Sicherheits- und Verteidigungsindustrie. Ziel der Transaktion war die Überführung einer speziellen Unternehmenssparte des Konzerns in ein selbstständiges, mittelständisches Unternehmen. Alle zugehörigen IT Komponenten der Sparte wurden aus dem Konzern erfolgreich herausgelöst, ohne Beeinflussung laufender Geschäftstätigkeiten. Gleichzeitgig wurde der Betrieb des aufnehmenden mittelständisches Unternehmen angepasst und die Integration in das Unternehmen in kurzer Zeitspanne durchgeführt. Nachfolgende Transformations-Phasen auf beiden Seiten haben den Betrieb auf die jeweils angepassten Geschäftsfelder optimiert. Aus zahlreichen Programmen dieser Art hat CGI ein modulares Standard-Framework entwickelt, um jede Phase einer Unternehmensausgliederung oder –integration strukturiert und transparent zu planen und umzusetzen.

Die Vorgehensweise für ein erfolgreiches Carve-out und Carve-in lässt sich in fünf Phasen zusammenfassen.

Carve-out Roadmap

Die Pre-Signing-Phase

Vorbereitung und Abschluss der Carve-out- / Carve-in Verträge

Die Pre-Signing-Phase dient dazu, alle Vereinbarungen zwischen den Carve-out Partnern vorzubereiten, die für die Carve-out Vertragsschließung notwendig sind.

So werden in der Pre-Signing-Phase unter anderem die Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt. Hierbei prüft der Käufer oder die aufnehmende Einheit die Stärken und Schwächen der zu übertragenen Einheit und führt eine Risikoanalyse durch. In dieser Phase werden die grundsätzlichen zu übertragenen Objekte festgelegt, sowie die Zeitdauer und Methode der Übertragungen. Zudem werden vertragliche Faktoren definiert, wie Kostenverteilung und mögliche Strafzahlungen bei Verzögerungen. Alle notwendigen Informationen zu den zu übertragenen Objekten müssen von der abgebenden Einheit aufbereitet und bereitgestellt werden. Bezogen auf die IT bedeutet dies im Vorlauf häufig die Durchführung einer umfangreichen Bestandsanalyse aller relevanten IT- Komponenten, wie die IT-Anwendungen, IT-Infrastruktur, IT-Prozesse und Daten. Dies geschieht in der Regel in mehreren Iterationsschritten.

Die Pre-Closing-Phase

Vorbereitung und Planung der Carve-out / Carve-in Transition

Die Pre-Closing-Phase dient dazu, die inhaltliche und zeitliche Planung der Transition zu erstellen und zu vereinbaren. Ein wesentliches Ergebnis dieser Phase ist der Carve-out- oder Carve-in Transition- Plan, der von beiden Partnern abgenommen und vereinbart wird.

Dazu wird eine finale Bestandsaufnahme aller betroffenen IT-Objekte erstellt, die sogenannten
„IT Separation Carve-out Objects“. Diese Objekte werden nach Typen strukturiert, wie zum Beispiel physische Assets, Daten, Lizenzen und so weiter. Die Objekte selber werden nach diversen Parametern klassifiziert und priorisiert. Dazu gehört unter anderen die Einstufung in Datenschutzklassen und in Business-Kritikalität. Die Objekte werden in der Regel in zusammengehörige Einheiten geclustert, die als Einheit übertragen werden. Die Abhängigkeiten zwischen den so gebildeten Clustern werden nachfolgend erarbeitet.

Zu den Objekten oder Clustern werden jeweils der Zielzustand des Objektes nach der Transition definiert (Steady State). Als Steady State wird häufig der As-Is-Zustand referenziert, also die Herstellung derselben Funktionalität und Leistungsfähigkeit der Objekte, wie diese bei der abgebenden Einheit zum Zeitpunkt des Carve-out existiert. Dazu sollte jedoch nicht nur der Zustand des Steady State , sondern gleichzeitig auch der geplante Zustand des zukünftigen Future Mode of Operation (FMO) pro Objekt oder Objekt Cluster definiert werden. Darauf basierend wird die Methode der Übertragung vereinbart. Das kann beispielsweise die tatsächliche physische Übertragung, eine funktionale Abbildung in konsolidierten Systemen oder auch der Ersatz durch ein anderes System sein. Wichtiger Aspekt ist hierbei, die Kenntnis über die Zielumgebung zu erlangen, die in der notwendigen Tiefe oft nicht gegeben ist und ggf. hergestellt werden muss.
Zu der Transition gehören zwei Programmbereiche, die eng zusammen koordiniert werden müssen:
Erstens das Herausschneiden und die Übertragung der Objekte aus dem Betrieb der abgebenden Einheit (IT Carve-out) und zweitens die Integration in den Betrieb der aufnehmenden Einheit (IT Carve-in). Hierbei kommt es in vielen Fällen vor, dass die aufnehmende Einheit noch keine Infrastruktur besitzt und auch die Betriebsprozesse und IT Security Prozesse vollständig neu geplant und aufgebaut werden müssen. Das tritt häufig ein, wenn der Käufer ein Investor ist und mit der erworbenen Geschäftseinheit ein neues Unternehmen gegründet werden soll. Größere Carve-in Programme schließen einen Personaltransfer mit ein. Um meist lange Laufzeiten für die Herstellung der Betriebsbereitschaft zu verkürzen, werden in der Regel zwischen der abgebenden Einheit und der aufnehmenden Einheit sogenannte TSA Vereinbarungen getroffen (Transition Service Agreement). Diese in der Regel temporären Vereinbarungen sichern der aufnehmenden Einheit einzelne Serviceleistungen der abgebenden Einheit zu, bis der Betrieb vollständig eigenständig erbracht werden kann.

Der Transition Plan betrachtet auf diese Weise jedes Objekt und legt die Abnahmeparameter zu jedem Objekt der Transition fest.

Die Transition-Phase

Umsetzung der Carve-out- oder Carve-in Aktivitäten

Die Transition-Phase ist die Phase des eigentlichen Herauslösens und Integrierens der IT-Separation-Carve-out Objekte und somit die Umsetzung des Transition Planes. Die Transition-Phase beginnt mit dem sogenannten „Day1“ des Carve-out, dem Start der Transition. Aus der Transition Planung sollten zu diesem Zeitpunkt alle Vereinbarungen zu den Objekten abgeschlossen sein. Die Governance-Struktur der Transition muss zu diesem Zeitpunkt implementiert und handlungsfähig sein. Ein Carve-out und Carve-in bedeuten oftmals erhebliche Einschnitte auf beiden Seiten, der zentral von der Leitungsebene beider Seiten unterstützt werden muss.

Der Carve-in der Transition-Phase birgt u.a. die Herausforderung, dass die aufnehmende Einheit oft bestrebt ist, trotz eines vereinbarten Steady State bereits während des Carve-in weitere Verbesserungen und Anpassungen an den zu übertragenden Infrastruktur Objekten durchzuführen. Hierzu müssen klare Vereinbarungen getroffen werden, um das zeitliche Ziel und das Budget Ziel nicht zu verfehlen. Hier kann zum Beispiel zwischen den Einheiten vereinbart werden, Aktivitäten die über den As Is Zustand hinausgehen, gesondert zu finanzieren, eigenständig als Projekt umzusetzen und / oder regulär in die Transformation Phase zu verlagern. Mit Erreichen des Steady State sollten alle Carve-out Objekte der Transition abgeschlossen sein, von dem Käufer abgenommen sein und eigenständig betrieben werden.

Die Post-Cutting-Phase

Nachgelagerte Tätigkeiten

Um einen Steady-State-Status in möglichst kurzer Zeit zu erreichen, werden Aktivitäten, die nicht unbedingt dazu erforderlich sind, nachgelagert. Das kann beispielsweise die Bereinigung von Daten entsprechend der Besitzerzuordnung sein. Sofern betroffene Systeme nicht als sicherheits- oder geschäftskritisch eingestuft werden, können viele Daten der übertragenen Systeme im Nachgang getrennt werden. Eine weitere Option sind Lizenzverträge. Die Verträge haben zum Teil lange Laufzeiten, die erst zu einem späteren Zeitpunkt aufgeteilt werden können.

Die Transformation-Phase

Die Überführung in den FMO Status

In der anschließenden Transformationsphase werden die in der Architekturplanung vorgesehenen
Zielarchitekturen umgesetzt. Es ist sinnvoll, in der Transition Planung neben dem Steady-State-Status eines Objektes auch den FMO Status der Objekte zu definieren. In einigen Fällen kann dann leichter entschieden werden, welche Transitionsmethode im Hinblick auf den späteren FMO Status ausgewählt werden sollte. Oftmals kann bei einigen Separation Object Clustern bereits mit der Umsetzung der FMO Architektur begonnen werden, während bei anderen Objekten die Transition noch läuft, wenn dies wie oben beschrieben vereinbart wird.

 

Fazit

Die Durchführung von Carve-out- und Carve-in Programmen sind sehr komplex. Häufig gibt es jedoch nur wenig Experten in einem Unternehmen, die Carve-out- und Carve-in Programme schnell und in hoher Qualität durchführen können. Dieses ist jedoch notwendig, um Verluste aus einer negativen Beeinträchtigung eines laufenden Betriebes oder eines verspäteten oder mangelhaften Abschlusses einer Transition zu vermeiden.

Für die Durchführung von IT Carve-out- und IT Carve-in Programmen hat CGI als End-to-End IT Servicedienstleister ein modulares Standard Framework entwickelt, das die Erfahrungen aus zahlreichen durchgeführten Carve-out / Carve-in Transitionen und Best Practices zusammenführt. Dieses Framework ist ein wesentlicher Baustein, um die großen Herausforderungen eines Carve-out und Carve-in Programmes in jedem Umfeld erfolgreich zu meistern.

Über diesen Autor

Clemens Daum, CGI

Clemens Daum

Director Consultant

Clemens Daum leitet seit über 20 Jahren internationale Outsourcing Programme und Carve-out / Carve-in Transaktionen in Europa und den USA. Der Schwerpunkt lag in den letzten Jahren auf Carve-out Programmen von Konzernen, die initiiert wurden, um das Geschäftsportfolio zu optimieren. Mit den zahlreichen Transkationen ...

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